Forretningsorden

1. Efter selskabsloven skal bestyrelsen ved en forretningsorden aftale, hvordan den vil udføre sit hverv. Formålet er bl.a. at sikre, at arbejdet i bestyrelsen foregår efter de gældende regler for selskabet og på en praktisk og hensigtsmæssig måde. 
2. Forretningsordenen vedtages af og gælder kun for bestyrelsen og i et vist omfang også for direktionen. 
3. Ved uoverensstemmelse mellem forretningsorden og vedtægter er det altid vedtægterne, der gælder. Forretningsordenen kan ikke tillægge medlemmerne af bestyrelsen nye beføjelser og rettigheder, som den ikke har jf. vedtægterne.
4. Bestyrelsens forretningsorden er bindende for det enkelte medlem af bestyrelsen, men ikke for bestyrelsen som sådan, idet der er tale om et sæt regler gældende for bestyrelsen, som bestyrelsen selv har vedtaget. Den samlede bestyrelse kan altså til enhver tid frit ændre i forretningsordenen eller i en given situation blot vedtage at se bort fra en given bestemmelse.
5. Forretningsordenen har tillige til formål at sikre, at bestyrelsen som en del af ledelsen agerer i henhold til gældende regler, herunder, men ikke begrænset hertil offentligretlig forsyningslovgivning, eventuel EU-lovgivning og efter tidssvarende corporate governance - god selskabsledelse.

1. Selskabets direktør indkalder til konstituerende møde senest to arbejdsdage efter den ekstraordinære generalforsamling, jfr. vedtægternes §7. Det konstituerende møde skal afholdes senest to uger efter generalforsamlingen.
2. På det konstituerende møde vælges formand og næstformand i henhold til vedtægterne blandt de af generalforsamlingens valgte medlemmer.

1. Bestyrelsen udøver sin virksomhed i møder, der ikke er offentlige.
2. Der afholdes som udgangspunkt 5 årlige ordinære møder, der som udgangspunkt placeres med to møder i første halvår og tre møder i andet halvår.
3. Ekstraordinært møde kan afholdes, når bestyrelsen eller formanden finder det nødvendigt.
4. Tilsvarende kan 2 bestyrelsesmedlemmer eller revisoren forlange indkaldelse til et ekstraordinært bestyrelsesmøde. Dette sker ved skriftlig anmodning til formanden og med kopi til direktøren.
5. En skriftlig anmodning skal indeholde en angivelse af mødets tema, ligesom ønske om bestemt dato eller frist skal angives. Uanset fremsat ønske om dato træffer formanden bestemmelse om tid og sted for mødets afvikling, medmindre bestyrelsen ved flertalsafgørelse har truffet en beslutning om det.
6. Er et medlem forhindret i at deltage i et bestyrelsesmøde, meddeles dette formanden eller direktøren inden mødets afholdelse.
7. Direktøren deltager i bestyrelsens møder, medmindre bestyrelsen i et konkret tilfælde træffer anden beslutning. Direktøren har ret til at udtale sig og få forhold tilføjet protokollen.
8. Tilsvarende har selskabets revisor ret til at deltage i bestyrelsens møder.
9. Bestyrelsen kan herudover tillade personer, der er ansat i virksomheden at overvære møderne med henblik på varetagelse af sekretariatsforretninger, herunder med henblik 
   på en sags oplysning.
10. Tilsvarende kan bestyrelsen tilkalde andre personer til at overvære behandlingen af en sag i bestyrelsen, når det er ønskeligt af hensyn til en sags oplysning.
    
    Indkaldelse
    
    
11. Dagsorden for bestyrelsens møder udsendes 7 kalenderdage før mødets afholdelse vedlagt det nødvendige materiale til sagens belysning.
12. Udsendelse sker elektronisk.
13. Ethvert bestyrelsesmedlem kan forlange en sag behandlet på førstkommende møde. Skriftlig anmodning med den ønskede dagsordenstekst skal være indgivet til formanden 
    med kopi til direktøren senest 10 dage forud for mødet.
    
    Mødernes form
    
    
14. Møderne afholdes som udgangspunkt ved personligt fremmøde.
15. Bestyrelsens møder kan dog afholdes skriftligt eller elektronisk, når det er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv.
16. Et medlem af bestyrelsen kan dog forlange, at der finder en mundtlig drøftelse sted.
    
    Mødernes dagsorden
    
    
17. Bestyrelsens ordinære møder afvikles som udgangspunkt efter følgende dagsorden: 
    1. Gensidig orientering (Meddelelser fra formanden og direktøren) 
    2. Kvartalsrapport
    3. Sager vedr. alle selskaber
    4. Sager vedr. driftsselskaberne
        a. Vand
        b. Spildevand
        c. Affald
    5. Sager vedr. serviceselskabet
    6. Sager vedr. Holding
    7. Tema fra bestyrelsens årshjul
    8. Øvrige punkter (Evaluering af mødet, eventuelt mv.)
    
    Bestyrelsens årshjul
    
    
18. Bestyrelsens ordinære møder planlægges med afsæt i årshjulets emner:
    1. møde: 
       • Årsrapport
       • Oplæg til evaluerings- og strategiseminar
    2. møde: 
       • Forberedelse af generalforsamling
       • Regnskabsmøde med revisor
    Strategiseminar: 
       • Evaluering og strategijustering
    3. møde:
       • Risikoledelse, forsikring og kontrakter
       • Oplæg til budgetproces
    4. møde: 
       • Budget
    5. møde: 
       • Budget og takster
       • Delevaluering, oplæg til årsrapport
    
    4-års cyklus for den samlede bestyrelsesperiode
    
    
19. Bestyrelsens strategiske arbejde følger denne 4-års cyklus:
    1. år:
        • Introduktionsforløb.
        • Kompetenceafklaring og målrettet bestyrelsesuddannelse.
        • Opstart på ny 4-årig strategiperiode.
    2. år:
       • Midtvejsevaluering af bestyrelsesperioden.
    3. år:
       • Midtvejsevaluering af strategiperioden.
    4. år:
       • Slutevaluering af bestyrelsesperioden. 
       • Anbefalinger til den kommende bestyrelsesperiode.
    
    Beslutningsdygtighed
    
    
20. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af de stemmeberettigede bestyrelsesmedlemmer, herunder enten formanden eller næstformanden, er til stede.
21. Beslutninger må dog ikke træffes, uden at så vidt muligt samtlige medlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling.
22. Ved afstemninger afgøres enhver sag ved simpel stemmeflerhed. Ved stemmelighed er mødelederens stemme udslagsgivende.
23. Et ekstraordinært møde, som er indkaldt med mindre end 7 dages varsel, er kun beslutningsdygtig, hvis bestyrelsen er fuldtallig. 
    
    Habilitet
    
    
24. 24. Et medlem skal skriftligt orientere bestyrelsen, hvis der foreligger forhold, der kan give anledning til tvivl om hans habilitet.
25. Ethvert medlem har ret og pligt til at orientere bestyrelsen om forhold, der kan give anledning til tvivl om andre bestyrelsesmedlemmers habilitet.
26. Bestyrelsen træffer beslutning om, hvorvidt et medlem har en sådan interesse i en sag, at medlemmet er udelukket fra at deltage i bestyrelsens behandling af sagen.
27. Ved afgørelsen af inhabilitet skal det bl.a. tillægges betydning, om: 
       • Medlemmet selv har en særlig personlig eller økonomisk interesse i sagens udfald. 
       • Medlemmets ægtefælle eller nære familiemedlemmer har en særlig personlig eller økonomisk interesse i sagens udfald. 
       • Medlemmet deltager i ledelsen af eller i øvrigt har en nær tilknytning til et selskab eller en, der har en særlig interesse i sagens udfald. 
       • Der i øvrigt foreligger omstændigheder, som kan vække tvivl om medlemmets upartiskhed.
    
    Protokol
    
    
28. Der føres en forhandlingsprotokol for bestyrelsesmøderne, hvoraf det fremgår, hvilke hovedhensyn der er lagt til grund for bestyrelsens beslutninger.
29. Hvis der i bestyrelsens behandling af en sag fremkommer nye oplysninger om sagens faktiske omstændigheder, der tillægges væsentlig betydning for afgørelsen, tilføjes dette i protokollen.
30. Protokollen føres under bestyrelsesmødet og gennemgås punktvis, før en sag afsluttes.
31. Protokollen underskrives elektronisk.
32. Bestyrelsesmedlemmer, der ikke har deltaget i hele eller dele af et bestyrelsesmøde, noteres som fraværende i protokollen og fraværets omfang noteres. Den fraværende er umiddelbart efter mødet forpligtet til at gøre sig bekendt med mødets protokol og underskrive protokollen.
33. Et tilstedeværende bestyrelsesmedlem, direktøren eller revisoren, der ikke er enig i en bestyrelsesbeslutning, kan få sin mening indført i protokollen. 
    
    Åbenhed
    
    
34. Bestyrelsens dagsordner og protokoller er som udgangspunkt offentlige og tilgængelige på selskabets hjemmeside.
35. Bestyrelsen kan dog bestemme, at enkelte sager behandles som lukkede.
36. Følgende sager skal, medmindre bestyrelsen i det enkelte tilfælde træffer en anden beslutning, behandles som lukkede:
       • Enkeltpersoners private, herunder økonomiske, forhold
       • Koncernens personale-og ansættelsesforhold og
       • Forhold som af væsentlig økonomisk betydning for virksomheden skal håndteres fortroligt.
    
    Bestyrelsens beslutning om lukket behandling skal ske med respekt af offentlighedslovens aktindsigtsregler.

1. Bestyrelsens opgave er at varetage den overordnede og strategiske ledelse af selskabet, herunder at fastlægge de strategiske mål for selskabet og sikre, at de nødvendige 
   forudsætninger for at nå disse mål er til stede.
2. Bestyrelsen fungerer som sparringspartner for direktøren og påser, at selskabet ledes på tilfredsstillende måde med behørig hensyntagen til forsvarlig og rimelig risikoafdækning, passende planlægning, opfølgning på de strategiske valg og virksomhedens økonomi.
3. Bestyrelsesmedlemmerne skal i deres virke arbejde for selskabets interesser.
4. Bestyrelsen har ansvaret for at ledelsen af selskabet sker efter gældende regler, herunder både nationale og internationale regler og skal herunder bl.a. sikre, koncernens virke i henhold til persondatareglerne og hvidvaskreglerne. 
   
   Endvidere har bestyrelsen ansvaret for at selskabets drift er forsvarlig og sikre, at selskabets likviditet svarer til selskabets nuværende og kommende aktiviteter.
   
   Formandskabet
   
   
5. Bestyrelsesmødet ledes af formanden og ved dennes forfald af næstformanden.
6. Bestyrelsesformanden er ikke tillagt andre kompetencer end de øvrige bestyrelsesmedlemmer, bortset fra pligten til at sørge for, at bestyrelsesmøder afholdes, når dette er nødvendigt, og til at påse, at samtlige medlemmer indkaldes.
7. Formandskabet mødes som udgangspunkt med direktøren på månedlig basis. Formålet med disse møder er: 
      • Kontinuerligt strategisk sparring med direktøren 
      • Varetagelse af bestyrelsens rolle med strategisk ledelse, tilsyn og strategiopfølgning mellem bestyrelsesmøderne
      • At sikre en strategisk afstemning med ejerens interesser.
8. Det er også formandskabets opgave at sikre, at bestyrelsen ekstraordinært indkaldes og tager stilling til selskabets væsentlige problemer.
9. Formandskabet bør påse, at lovgivningens krav til bestyrelsen overholdes. Ansvaret for at lede selskabet påhviler dog hele bestyrelsen.
10. Formandskabet sikrer endeligt, at der i bestyrelsen er taget stilling til, hvorvidt der skal tegnes bestyrelsesansvarsforsikring for medlemmerne af bestyrelsen. Hvis blot et medlem af bestyrelsen stiller krav herom, er selskabet forpligtet til at tegne en sådan.
11. 11. Formandskabet sikrer den ønskede dialog med og information af ejeren i overensstemmelse med ejerstrategien og selskabslovens regler.
    
    Rolle som observatør
    
    
12. Bestyrelserne i Provas-koncernen fungerer som en enhedsbestyrelse. 
    
    Formålet er at opnå en arbejdsform for de enkelte selskabers bestyrelser, der muliggør en effektiv beslutningsproces med strategisk overblik og handlekraft for hele koncernen.
    
    
13. Modellen indebærer, at forbruger- og medarbejderrepræsentanter, der ikke formelt 
    indvælges i alle bestyrelserne, som observatører tager del i alle bestyrelsesmøder, der afvikles som et samlet møde.
    
    Af bestyrelsesprotokollen skal det fremgå, hvem der i relation til de enkelte dagsordenpunkter her deltaget som observatør, og hvem der har deltager som ansvarligt bestyrelsesmedlem. 
    I bestyrelsesmødets dagsordenen skal det fremgå, hvilket af selskaberne et dagsordenspunkt vedrører, ligesom det også af bestyrelsesprotokollen skal fremgå, hvilket selskab drøftelserne og eventuelt beslutninger vedrører.
    
    
14. Formanden lægger linjen for observatørernes rolle på bestyrelsesmøderne og sørger for at skabe en hensigtsmæssig balance mellem, hvordan observatørerne og de bestyrelsesmedlemmer, der efterfølgende bærer et ansvar for beslutningerne, påvirker drøftelserne på møderne.
15. Inden medarbejder- og forbrugerrepræsentanter kan indtræde som observatører i de bestyrelser, hvor de ikke er bestyrelsesmedlemmer, besluttes det af de respektive bestyrelser at udpege de pågældende som observatører til koncernens enhedsbestyrelse.
16. Som betingelse for deltagelse som observatør stilles samme tavsheds- og habilitetsbetingelser, som observatørerne er underlagt som valgte bestyrelsesmedlemmer.
17. Forud for deltagelsen som observatører underskrives en særskilt fortrolighedserklæring vedrørende virket i de selskaber, hvori de pågældende fungerer som observatører. 
    
    Fuldmagt
    
    
18. Medmindre andet er besluttet af bestyrelsen, kan et medlem i enkeltstående tilfælde give fuldmagt til et andet medlem i stedet for at indkalde en suppleant, hvis dette er betryggende henset til emnet for drøftelserne.
    
    Tavshedspligt
    
    
19. Hverken medlemmer af bestyrelsen, observatører eller evt. suppleanter må uberettiget videregive, hvad de under udøvelsen af deres hverv har fået kendskab til.
20. Tavshedspligten er tidsubegrænset og består således også efter, at bestyrelseshvervet er ophørt.
21. Bestyrelsens formand repræsenterer bestyrelsen udadtil. Kommunikation om bestyrelsens beslutninger aftales mellem formand og direktør.
22. Udmeldinger til presse og offentlighed vedrørende bestyrelsens arbejde aftales i bestyrelsen med kommunikationsfaglig bistand fra selskabet.
23. Evt. kritiske situationer, der ikke kan afvente en fælles koordinering, håndteres af formanden eller direktøren. Efterfølgende orienteres bestyrelsen herom.
24. Bestyrelsesformanden og direktøren udtaler sig om forhold af principiel og strategisk karakter samt om større enkeltsager, der kan påkalde sig særlig interesse i offentligheden.
25. Direktøren eller relevante medarbejdere udtaler sig om forhold i den ordinære drift samt tekniske enkeltsager/forhold.
26. Det enkelte bestyrelsesmedlem er underlagt tavshedspligt om virksomhedens forhold. Undtaget er dog udmeldinger, som er aftalt i en samlet bestyrelse og ført til referat.
27. Ethvert medlem har tavshedspligt med hensyn til andre medlemmers udtalelser under forhandlinger i bestyrelsen.

1. Honorar til bestyrelsesmedlemmer fastsættes af ejeren.
2. Honoraret reguleres årligt pr. januar måned og med baggrund i Forsyningssekretariatet fastsatte indeks.
3. Selskabet afholder bestyrelsesmedlemmers rimelige rejseudgifter, relaterede uddannelse og deltagelse i relevante konferencer og lignende i forbindelse med hvervets udførelse.

Ethvert medlem er forpligtet til foreløbig at rette sig efter formandens afgørelse med hensyn til forståelsen af forretningsordenens bestemmelser, men spørgsmålet kan 
indbringes for bestyrelsen.